腾讯音乐提交IPO文件赴美上市 上半年营收86亿元

  北京时间10月2日晚间消息,腾讯音乐娱乐今日向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO招股书,准备在美国上市,股票代码为“TME”。

  目前腾讯音乐娱乐尚未决定在纽交所还是纳斯达克上市。招股书中也暂未透露IPO发行价格区间及股票发行数量。

  其承销商为德意志银行、高盛集团、摩根大通、美林银行、摩根士丹利、艾伦公司(Allen & Company LLC)、中银国际亚洲、中国国际金融香港证券有限公司、华兴证券、瑞信证券、汇丰证券、克班资本市场(KeyBanc Capital Markets)、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated。

  以下为腾讯音乐娱乐招股书概要:

  集团结构

  腾讯音乐娱乐结构如下图:

  财务与运营数据

  - 集团收入主要来源为付费订阅、数字专辑、虚拟礼物和增值会员。财务数据方面,集团2016年总营收为43.61亿元人民币,而2017年为109.81亿元人民币。今年前6个月,集团营收为86.19亿元人民币,而上年同期为44.85亿元人民币,同比增长92%。

  - 2016年,集团毛利润为12.32亿元人民币,而2017年为38.10亿元人民币。今年前6个月,集团毛利润为34.73亿元人民币,而上年同期为13.82亿元人民币。

  - 2016年,集团利润为8500万元人民币,而2017年为13.19亿元人民币。今年前6个月,集团利润为17.43亿元人民币,而上年同期为3.95亿元人民币。2018年上半年调整后利润为21.12亿人民币,而2017年上半年調整后利润为7.32亿人民币,同比上升近两倍(189%)。

  - 平台数据方面,今年第二季度,集团在线音乐业务的移动MAU(月活跃用户数量)为6.44亿,而第一季度为6.25亿,上年同期为6.06亿。社交娱乐移动MAU为2.28亿,而第一季度为2.24亿,上年同期为2.00亿。集团娱乐集团于2018年第二季总月活用户数超过8亿,用户日均使用时长超70分钟。

  - 付费用户数量方面,今年第二季度在线音乐业务付费用户数量为2330万,而第一季度为2230万,上年同期为1660万。社交娱乐业务付费用户数量为950万,而第一季度为960万,上年同期为710万。

  详细财务和运营数据见下图:

  公司概况

  我们的使命是利用技术提升音乐在人们生活中的地位,使其可以创造、享受、分享音乐和与其互动。

  音乐是一种无处不在的热情。无论我们是什么身份,也无论我们来自何处,都有自己最喜爱的歌曲、专辑或歌手。我们喜爱音乐,是因为它能鼓舞、提升、激励和丰富我们的生活。音乐能以十分个性化的方式触动我们,并让我们彼此通过投身其中的、社交的和娱乐的体验联系到一起。

  中国拥有超过14亿人口,因此也就有着庞大的听众,他们对音乐娱乐的需求正在不断增长。直到最近一段时间以前,中国的音乐行业相对来说还是不太发达的、高度碎片化的,原因是在版权保护方面有所缺失。盗版横行,人们没有认识到为音乐付钱的价值。在中国,音乐娱乐支出一直都处于相对较低的水平。据艾瑞咨询提供的数据显示,按人均计算,2017年美国录制音乐市场的规模相当于中国市场的45倍以上。但在2017年到2023年之间,中国录制音乐的人均支出预计将会翻两番以上,显示出庞大的增长潜力。

  我们正在开创人们享受在线音乐的方式和以音乐为中心的社交娱乐服务。我们已经证明,用户愿意为个性化的、有吸引力的和互动性的音乐体验付钱。正如我们很看重自己的用户那样,我们也很尊重音乐创作者。正因如此,我们支持版权保护——这是因为,除非内容创作者的创造性工作能得到回报,否则从长期来看音乐娱乐行业就将难以为继。我们的规模、技术和保护版权的决心令我们成为了歌手和内容所有者的理想合作伙伴。

  我们的平台:

  我们是中国最大的在线音乐娱乐平台;2018年第二季度,我们运营着按移动MAU(月度活跃用户人数)计算的四大音乐移动应用。我们的平台由在线音乐、在线卡拉OK和以音乐为中心的直播服务组成,以我们向用户提供的内容、技术和数据为支持。

  我们的平台提供一体化的音乐娱乐服务,使得用户能以诸多方式与音乐进行无缝互动,如发现、收听、观看、表现和社交等。在我们的平台上,共享、点赞、评论、关注、赠送虚拟礼品等社交互动深度整合在了我们的产品之中,对核心音乐体验形成了很大的补充,从而增强了我们的用户体验、参与度和留住用户的能力。其结果是经过我们的建设,我们的平台不仅是个音乐流播放平台,同时也是一个广阔的社区,可供音乐迷发现、收听、唱歌、收看、表演和社交。

  我们一直都在不懈努力,打造一个生机勃勃而又迅速增长的音乐平台,这个平台的相关要素如下:

  - 用户:我们拥有庞大的用户基础,全面覆盖了从人口统计学意义上来说的中国用户群体,2018年第二季度的独立MAU总数达8亿人以上。我们的用户参与度很高,2018年第二季度每名每日活跃用户每日在我们平台上花费的平均时长超过了70分钟。

  - 产品:我们开发和运营着一系列颇具吸引力的、具有社交性质的、能给人带来乐趣的产品。我们的产品使得用户能够无缝地、沉浸式地发现和收听音乐、唱歌和表演、观看音乐视频和直播音乐表演。我们将各种不同的音乐服务完全整合到了一个平台之中,因此用户在我们的平台上不仅仅是收听音乐——在收听一首歌后,用户可能会被其吸引来学唱这首歌,并与好友分享自己的表演,或是想要观看人气直播者的直播表演。

  - 内容:我们拥有中国市场上最全面的录制和直播音乐内容库,其中既包括音频格式、也包括视频格式。我们拥有最大的音乐内容库,截至2018年6月30日拥有来自200多家国内外唱片公司的2000余万首歌曲。我们还提供一系列广泛的视频内容,如音乐视频、直播和录制演唱会和音乐秀等。此外,数以亿计的用户已在我们的平台上共享了他们唱的歌、短视频、直播音乐表演、评论和音乐相关文章。

  - 数据和技术:我们的用户基础的规模和参与度带来了大量数据,我们利用这些数据开发创造性的产品以迎合用户偏好和增强用户体验。我们已经开发出了能够监控和保护版权音乐的技术,这些技术令我们的歌手和内容合作伙伴能够推广自己的音乐和保护其创造性的工作。

  - 商业化:我们拥有创新的、多面性的商业化模式,其中主要包括订阅、出售数字音乐、虚拟礼品和收费会员模式。这些模式与我们的产品和服务无缝整合在一起,因此可加强用户体验。我们强大的商业化能力对内容、技术和产品的长期投资形成了支持,还令我们得以吸引更多的内容创作者和改造中国音乐娱乐行业。

  我们已经取得了增长,并实现了规模化盈利。在截至2018年6月30日的6个月中,我们的营收达到了人民币86.19亿元(约合13.03亿美元),相比之下2017年同期为人民币44.85亿元。在截至2017年和2018年6月30日的6个月中,我们的利润分别为人民币3.95亿元和人民币17.43亿元(约合2.63亿美元)。在截至2018年6月30日的6个月中,我们的调整后利润从截至2017年6月30日的6个月中的人民币7.32亿元增长到了人民币21.12亿元(约合3.20亿美元)。从2016年到2017年,我们的营收从人民币43.61亿元增长到了人民币109.81亿元(约合16.59亿美元)。在2016年和2017年中,我们上报的年度利润分别为人民币8.85亿元和人民币13.19亿元(约合1.99亿美元),调整后年度利润分别为人民币4.26亿元和人民币19.04亿元(约合2.88亿美元)。

  腾讯收购中国音乐集团(CMC)的交易已于2016年7月12日完成。自那时起以来,中国音乐集团旗下业务的业绩已被整合到我们的业绩中,并从2016年7月开始为我们的总营收做出贡献。在2016年1月1日到2016年7月12日之间的时间段里,中国音乐集团的总净营收和净亏损分别为人民币19.23亿元(约合2.88亿美元)和人民币1.52亿元(约合2300万美元)。在2016年7月完成收购中国音乐集团的交易后,我们的业务和此前由中国音乐集团运营的业务均实现了重大增长,这是音乐库合并和运营技巧共享所带来的结果。合并后,我们:(1)共同运营我们的业务,中国音乐集团的业务大体上已经整合到我们的业务中去;(2)共享了许多成本和支出;(3)不再单独提供中国音乐集团业务的合并财务报表。

  市场机遇:

  中国的在线音乐泛娱乐市场主要由在线音乐服务、在线卡拉OK和以音乐为中心的直播、在线广告以及在线音乐版权业务组成。在严格的版权保护、在线音乐服务渗透率上升、以及消费者越来越愿意为音乐付钱的支持下,这个市场预计将会迅速增长。这同时还是一个很有活力的市场,能让中国消费者以诸多方式与音乐进行互动,如发现、收听、歌唱、观看和社交等。

  据艾瑞咨询提供的数据显示,按营收计算,2017年中国在线音乐泛娱乐市场的整体规模已经达到了人民币330亿元左右,预计到2023年将可增长至人民币2152亿元,即2017年到2023年之间的年复合增长率预计将达36.7%。

  与腾讯的关系

  腾讯在中国是互联网增值服务的领先供应商,提供的互联网服务类型包罗万象,包括通讯、社交、在线游戏、数字内容、在线广告、移动支付、移动设施以及其他服务。腾讯在中国拥有最大的在线社交群体。在2018年第二季度,微信和Wechat每月活跃用户人数合计超过10亿人,QQ应用的每月活跃用户人数超过8.03亿人。腾讯利用科技丰富了互联网用户的生活——微信、WeChat以及QQ提供了丰富的数字内容,包括游戏、视频、音乐以及文学作品。腾讯于1998年成立于中国深圳。公司的股票在香港联交所主板进行交易。

  在2016年7月之前,腾讯持有中国音乐集团(China Music Corporation,简称“CMC”)15.8%的股权。2016年7月,通过一系列交易,腾讯成为了CMC的控股股东,持有近61.6%的股权。2016年12月,CMC更名为腾讯音乐娱乐集团(TME)。自从完成对CMC的收购之后,腾讯一直是我们的控股股东,预计公司完成IPO上市之后,腾讯会继续作为控股股东。

  我们是腾讯内容生态系统中不可或缺的一部分,公司也受益于腾讯在中国的品牌名声和市场地位。一直以来,我们与腾讯在多个领域展开了合作,例如获取用户、广告、科技以及计算机基础设施。我们喜欢这种互惠关系带来的协同增效作用,也计划在未来继续利用这种关系。

  我们的科技、管理、财务以及人力资源部门均独立于腾讯公司,在成为上市公司之后,我们也将继续维持独立运营。因此,腾讯和我们之间业务协同增效作用的削弱并不会对我们科技、管理、人力资源以及其他部门运转成本造成实质性负面影响。根据主营业务合作协议,我们将继续与腾讯在一些领域进行合作,包括从腾讯的用户群中为平台吸引用户流量、广告、科技、社交图谱以及计算机基础设施。

  公司完成上市之后,腾讯将拥有之后部分已发行普通股投票权。因此,按照纽约交易所上市公司手册(New York Stock Exchange Listed Company Manual)的规定,我们将会是一家“受控”公司。按照这一定义,只要我们依然是一家受控公司,那么我们就可以获许免于服从部分公司管理规定,包括:(i)免于遵守大部分董事会成员都必须是独立董事的规定;(ii)免于遵守首席执行官的酬劳必须单独由独立董事来决定或推荐的规定;(iii)免于遵守代理董事必须单独由独立董事来挑选或推荐的规定。

  我们可能会面临公司和腾讯之间关系带来的一些风险,包括腾讯与我们在一些领域内可能产生的潜在利益冲突。举个例子,腾讯现在还拥有在中国境外运营的一些音乐流媒体企业的股权。但是当下,我们不会与这些企业展开竞争,因为公司的重心是放在中国的在线音乐娱乐市场上,我们也认为该市场拥有巨大的增长潜力。我们也相信,如果为了股东的最大利益,公司决定在海外扩大业务,那么这些企业的存在也不会影响我们作出这一决定。若想获悉更多有关我们与腾讯之间关系的风险问题,可以查看“风险因素——关于我们与腾讯之间关系的风险”。

  主营业务合作协议:

  我们于2018年7月12日与腾讯签订了主营业务合作协议(BCA)。以下是BCA主要条款的摘要:

  关于业务合作协议,腾讯与我们在多个领域达成合作。其中,业务合作协议中写明:(i)腾讯同意为我们提供用户流量,并允许我们使用其社交图谱以发展平台;(ii)腾讯同意以最优惠的条款为我们提供科技基础设施支持,前提是腾讯在投票权方面依然是我们公司最大的股东;(iii)按照协商的营收分成机制,腾讯授予我们利用其在线广告销售渠道在自己的平台上出售广告的权利;(iv)为了回报业务合作协议中腾讯为我们提供的流量和其他支持,我们同意与腾讯分享QQ音乐高级会员资格的营收。一直以来,就QQ音乐高级会员资格获得的营收而言,腾讯的分成对于我们来说并不重要,当下我们预计业务合作协议中规定的这部分业务分成在可预见的未来也不会对公司起到重大影响。

  腾讯同意在中国(包括香港、澳门以及台湾)不会运营任何独立的数字音频音乐流媒体产品、任何独立的在线卡拉OK产品或是任何数字音频音乐版权业务(倘若任何新功能的推出都是非竞争性的,腾讯现在提供的与音乐相关的业务活动便可排除在外),直至(i)腾讯在投票权方面不再是我们最大的股东以及(ii)公司上市五年之后。腾讯承诺,如果自己有任何数字音频音乐版权并打算将这样的版权出售给第三方,那么倘若我们可以提供与该第三方相同的条款,腾讯应该通过我们开展版权许可业务。腾讯与我们进一步达成一致意见,如果腾讯购得业务合作协议中提到的一些音乐品牌公司的股份,那么根据协议的条款和程序,我们有权从腾讯那里以初始投资价格购得这些股份。

  业务合作协议中的合作条款自签订之日起生效,有效期为五年。在双方同意的情况下,业务合作协议可能会终止。

  公司董事会成员与高管

  董事会成员与高管详细列表如下图:

  持股情况

  从公司高管与董事会成员持股情况来看,集团所有高管及董事会成员持股262,782,946份,持股比例占8.4%。其中:

  - 谢振宇持股130,408,383份,持股比例4.2%;

  - 谢国民持股125,686,523份,持股比例4%;

  - 陈琳琳与史力学持股比例分别少于1%。

  从主要机构股东持股情况来看,IPO前机构持有股份情况如下:

  - 腾讯持股1,809,373,608份,占比58.1%;

  - Spotify持股282,830,698份,占比9.1%(注:腾讯音乐娱乐集团持有Spotify 2.5%股权);

  - 太盟投资集团持股305,495,211份,占比9.8%;

  - 中投中财基金管理公司持股224,313,085份,占比7.2%。

  10月1日,腾讯音乐与WMG中国有限责任公司和索尼公司签订了部分股份认购协议,同意向WMG中国和索尼发行总计6810万股股票,约为2亿美元。预计在向WMG中国和索尼的发行结束后,将记录在基于股票的会计费用。

  业务相关风险

  1. 如果我们未能预测用户偏好以提供满足用户需求的在线音乐娱乐内容,则我们吸引和保留用户的能力或将受到重大的不利影响。

  2. 我们依赖第三方许可来获取我们音乐服务的内容,我们与这些音乐内容提供商的关系的任何不利变化或损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

  3. 对于我们平台上提供的部分音乐内容,我们可能尚未获得某些完整版权许可。

  4. 我们允许用户生成的内容上传到我们的平台上;若用户未能就该上传内容获得所有必要版权许可,我们可能会遇到潜在的纠纷和责任。

  5. 针对我们侵犯、违反知识产权的指控、断言,哪怕不为事实,也可能损害我们的业务和声誉。

  6. 我们的许可协议十分复杂,对我们施加了许多义务,并可能使我们的业务难以运营;任何违反此类协议的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

  7. 我们某些音乐内容许可协议要求的最低保证可能会限制我们的运营灵活性,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

  8. 如果我们未能就我们平台上提供的音乐内容获得足够必要的准确和完整信息来识别该音乐内容的版权所有权,我们从版权所有者那里获得必要或商业上可行的许可的能力可能会受到重大的影响,这可能导致我们将不得不从平台上删除该音乐内容,并可能使我们面临潜在版权侵权索赔和控制内容相关费用的困难。

  9. 若音乐版权所有者从MCSC(一个集体版权组织)撤回其全部或部分音乐作品,我们可能必须与这些版权所有者签订直接许可协议,这可能既耗时又耗钱,且我们也可能无法与某些版权所有者达成协议或者可能需要支付高于当前的费用。

  10. 在线音乐娱乐服务的营收模式在中国相对新颖,并可能不够有效,这可能导致我们失去用户并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

  11. 我们的业务依赖于我们强大的品牌,任何在品牌维护、保护和增强上的失败都可能损害我们保留或或扩展用户群和广告客户的能力。

  12. 如果我们未能跟上行业趋势或技术发展,我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大的不利影响。

  13. 中国的互联网和音乐娱乐行业监管严格。我们一旦未能及时获得且维持必要的许可或适用许可或相应任何政府政策、法律或法规的变更,我们的业务、经营业绩与财务状况可能会受到重大的不利影响。

  14. 我们可能无法吸引和留住有才华和受欢迎的流媒体直播博主、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖,以保持我们的社交娱乐服务的吸引力和参与度。

  15. 我们与大量人才代理商合作管理和招募我们的实时流媒体博主,我们与代理商关系的任何不利变化都可能严重不利影响我们的业务。

  16. 我们流媒体直播博主和用户以及他们在我们平台上的不当行为可能会度我们的品牌形象与业务产生不利影响。

  17. 我们面临的风险是,在我们平台上进行直播的流媒体直播博主可能会侵犯第三方知识产权。

  18. 未能保护我们自己的知识产权可能对我们的业务、经营业绩与财务状况产生严重损害。

  19. 我们平台的可用内容可能会令中国政府反感,这可能使我们面临处罚或其他监管或行政措施。

  20. 待决或未来诉讼可能对我们的业务、经营业绩与财务状况产生重大的不利影响。

  21. 我们重快速创新和长期用户参与轻短期财务业绩的战略重点可能会产生不符合投资者预期的经营业绩。如果发生这种情况,我们的股价可能会受到负面影响。

  22. 与我们平台相关的隐私问题或安全漏洞可能导致经济损失,我们名誉受损,阻止用户使用我们的产品,并使我们面临法律处罚和责任。

  23. 我们依赖高级管理和高技术人才。如果我们无法吸引、保留和激励足够数量的高层管理和高技术人才,我们增长业务的能力可能会受损。

  24. 遵守管理虚拟货币的法律或法规可能导致我们必须获得额外的批准或许可或更改我们当前的业务模式。

  25. 我们需要大量资金来支持我们的音乐内容收购、用户获取与技术投资。倘若我们无法获得足够的资金,我们的业务、财务状况和前景都将可能受到重大的不利影响。

  26. 如果我们未能吸引更多广告主加入我们的平台,或者广告主不大愿意与我们进行广告合作,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

  27. 我们截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度历史财务信息可能无法直接进行比较,因为自2016年7月起我们整合了CMC的财务业绩,这可能使您难以评估我们的业务和前景。

  28. 我们的运营指标受测量中的固有挑战影响,这些指标中的实际或感知不准确或可损害我们的名誉和我们的业务。

  29. 我们受制于付款处理风险。

  30. 我们扩展用户群的能力部分取决于用户是否能够访问我们的服务,这可能会受到不受我们控制的第三方干扰影响。

  31. 负面媒体报道可能对我们的业务产生不利影响。

  32. 未来战略联盟或收购可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

  33. 我们平台上显示的广告可能使我们面临处罚和其它行政措施。

  34. 编程错误可能会对我们的用户体验和市场对我们内容的接收程度产生不利影响,这可能会进一步对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

  35. 我们已经授予并可能继续授予股份激励,这可能导致股票薪酬支出的增加。

  36. 虽然我们认为目前我们已有适当的内部控制程序,但我们仍面临潜在风险,即法令规定公司须根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”的第404节评估控制。

  融资用途:

  - 大约40%将用于投资,加强我们的音乐内容产品,优化我们平台上的内容种类、质量和数量。

  - 大约30%将用于产品和服务开发,以拓展和优化我们目前的产品和服务,同时开发新的产品和服务,提升用户参与度。

  - 大约15%将用于销售营销,包括开展营销和推广活动,加强我们的产品,推动付费用户数的增长。

  - 大约15%将用于潜在的战略投资和收购,以及一般企业目的。

  承销商

  德意志银行、高盛集团、摩根大通、美林银行、摩根士丹利、艾伦公司(Allen & Company LLC)、中银国际亚洲、中国国际金融香港证券有限公司、华兴证券、瑞信证券、汇丰证券、克班资本市场(KeyBanc Capital Markets)、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated为公司IPO承销商。(李明 轶群 唐风 晴天 妙娴 木尔)

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